Особенности регистрации ООО, где учредитель юридическое лицо

Почему стоит обратиться к профессиональным услугам?

Название Стоимость
Уплата уставного капитала Минимум от 10 тыс. рублей
Организация юр-го адреса (если отсутствует возможность аренды или записи по месту проживания) Пять-двадцать тыс.
Выплаты нотариусу От одной тыс.
Государственная пошлина Четыре тысячи
Затраты на изготовление печати Пятьсот руб. — одна тыс.
Открытие расчетного счета в банковском учреждении До двух тысяч рублей

Предлагаем разобраться с каждым этапом в подробностях.

Мы оформим все в интернете непосредственно в день обращения. Не потребуется обращения в другие конторы, очередей и вообще посещения офиса. Допускается удаленное сотрудничество в комфортном для клиента формате.

Стоимость предоставления услуг фактически равна расценкам на самостоятельное оформление. Можно заказать три варианта – электронный, классический или эконом. Спектр помощи отличается в каждом способе. В чем преимущества?

  1. Квалифицированные вводные консультации.
  2. Устранение сложностей в ходе прохождения процедуры.
  3. Оптимальная ценовая политика.
  4. Отсутствие ограничений по территориальной принадлежности.
  5. Заказ доступного сопровождения бухгалтерами бизнес-проекта.

Руководитель и учредитель в одном лице

Для ООО с иностранным капиталом, помимо обычных, понадобится дополнительный документ. Какой именно — это зависит от того, кто выступает учредителем — организация или физическое лицо. Если это гражданин иностранного государства, то нужно приложить копию его национального паспорта. Если же планируется регистрация ООО с иностранным учредителем — юридическим лицом, дополнительно предоставляется выписка из торгового реестра того государства, в котором оно зарегистрировано.

Российские государственные органы работают только с документами на русском языке. А значит, к паспорту или выписке из торгового реестра нужно приложить перевод, заверенный нотариусом. Однако перед этим может потребоваться процедура легализации иностранных документов. Узнать, нужна ли она, можно по такому алгоритму:

  1. Проверить, действует ли между государством, выдавшим документ, и Россией договор о правовой помощи. Подобные двусторонние и многосторонние соглашения РФ заключила со странами бывшего СССР, некоторыми европейскими и другими государствами. В этом случае документ можно сразу нести к нотариусу для перевода и заверения.
  2. Если пункт 1 неприменим, нужно проверить, является ли выдавшая документ страна участником Гаагской конвенции 1961 года. Конвенция отменяет необходимость легализации официальных документов и охватывает более 100 государств, включая США, Австралию, Японию, Европу, страны Южной Америки. Документ в этом случае можно заверить путем проставления штампа «апостиль» в уполномоченных органах выдавшего его государства. Затем его следует перевести и заверить у нотариуса в РФ.
  3. Если фирма открывается юридическим или физическим лицом из государства, которое не относится ни к первому, ни ко второму пункту, то необходимо провести легализацию документа. Проводится она в соответствии с законодательством страны его выдачи. После легализации документ должен быть переведен и заверен у нотариуса в России.

Помимо российского нотариуса, заверить перевод иностранного документа может должностное лицо консульства (посольства) России в той стране, в которой он выдан. Но консульские учреждения не обязаны предоставлять услуги перевода, поэтому дополнительно приходится привлекать профессиональных переводчиков.

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает – только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность директора ООО по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

  • совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
  • сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
  • непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена добросовестность контрагента или не выяснены сведения о лицензировании деятельности подрядчика, если характер работ требует это);
  • принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
  • подделка, утрата, хищение документов общества и др.

Особенности регистрации ООО, где учредитель юридическое лицо

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием.

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе ликвидации, то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2020 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Ответственность учредителя за деятельность ООО

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

  1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
  2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
  3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов – фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
  4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
  5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
  6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
  7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства – это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
  8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Перед прохождением регистрации следует определить юрадрес. Его оформление доступно в трех вариантах:

  1. Аренда или съем помещения.
  2. Покупка юрадреса у фирм, которые предоставляют их другим предприятиям.
  3. Запись на домашнее место проживания (это совершенно легально, если здесь прописан руководитель-учредитель или дирекция фирмы).

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Особенности регистрации ООО, где учредитель юридическое лицо

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей.

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания – в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

После выплаты государственной пошлины и получения соответствующей квитанции следует выбрать систему налогообложения. Так называют способ уплаты налогов – отчислений денег, которые при получении прибыли необходимо отдавать государству. Если вы стремитесь к эффективной хозяйственно-финансовой деятельности и развитию предпринимательского проекта, отнеситесь к этому вопросу с большой серьезностью.

Решение протокола собрания или единственного лица-учредителя

Если вы являетесь единственным учредительным лицом, приготовьте уставные сведения об организации. В нем указывается следующая информация:

  • Наименование (в полном формате, сокращение и перевод на другие языки).
  • Детали местоположения.
  • Определение УК и вариантов для его внесения.
  • Устав и должности руководящих кадров (при нескольких учредителях нужно проведение общего собрания с обсуждением вопроса об установлении организационно-правовой формы, точном нахождении компании, проблемах, связанных с долями учредительных лиц, назначении руководства и тех, кто отвечает за госрегистрацию).

По всем нюансам следует проголосовать, при этом по любому из приведенных выше вопросов итоги должны быть принятыми единогласно.

Как заполнить заявление по форме Р11001

Особенности регистрации ООО, где учредитель юридическое лицо

Ключевая позиция в этом случае – это заявление по утвержденному образцу. Ошибки при его заполнении считаются одним из наиболее распространенных оснований для отказа официальными органами.

Заполнять можно ручным способом или с помощью персонального компьютера, используя специальные сервисы или программное обеспечение. Не допускается частичное указание данных вручную и на компьютере.

Будьте внимательны, с апреля 2018 года необходимо прописывать электронку. Документация, которая подтверждает факт прохождения регистрационной процедуры (выписка из ЕГРЮЛ, устав с отметками налоговой службы, справки о постановке на учет в ФНС), отправляется сотрудниками госинспекции не в виде бумажных носителей, как это было ранее, а в цифровом формате. Бумаги являются дополнением к цифровым данным, которые получают при наличии соответствующего запроса от лица-заявителя.

Заполненную заявку следует подписать всем учредителям-заявителям в присутствии сотрудников госорганов или у нотариуса.

Обработка документации

Один Несколько
Р11001 в одном экземпляре Р11001 в одном экземпляре
Решение лица-учредителя Протокол проведенного собрания
Договор об учреждении
Два экземпляра Устава Устав в двух экземплярах
Лист-квитанция о госпошлине Лист-квитанция о госпошлине
Гарантийное письмо о юрадресе Гарантийное письмо о юрадресе

Сообщение о переходе на упрощенную систему налогообложения (в нескольких версиях для ИФНС). Подтверждение права владения квартирой или домом при записи юрадреса по месту проживания руководства. Нотариально подтвержденное согласие проживающих в квартире или доме. Засвидетельствованная доверенность (если подавать будет не лицо-заявитель). Перевод бумаг от иностранных руководителей (заверенный нотариусом).

Подпись и прошивка сторонами-учредителями

Наименование Кто подписывает Как прошивают
Заявка в формате Р11001 Каждый на своем листе в присутствии работников федеральной НС. Прошивает исключительно сотрудник фирмы (при личной подаче не требуется прошивка).
Заключение единственной учреждающей стороны о создании предприятия Самостоятельно. Как правило, размещают на одном листе, сшивать не приходится.
Протокол, полученный с собрания Каждый имеет право подписи, хотя это делают чаще всего секретари и лица-председатели. Лицо-заявитель, который назначается отвечающим за госрегистрацию.
Договор Все самостоятельно и отдельно. Аналогично предыдущему пункту.
Устав Роспись не требуется. Аналогично тому, что выше.
Квитанция про госпошлину Деньги делятся на всех руководителей, которые платят отдельно.
Сообщение о том, что компания перешла на упрощенку Уполномоченный человек.
Гарантийное уведомление о наличии юрадреса Назначенный от арендодателя (ставится печать).

Подготовка к регистрации

Если сторона-заявитель не способна подать собранный пакет в госорганы или получить их назад, нужно подписать особую доверенность и внести установленные коррективы в заявление.

Чтобы подать не лицом-заявителем при персональном визите, заверьте доверенность у нотариуса на человека, который будет представлять интересы в соответствующих инстанциях.

Чтобы получить пакет документов, придется:

  • Предварительно поставить обязательную отметку на страничке первого заявителя перед его росписью – значение номер два взамен номер один.
  • Выписать на своего представителя нотариальное свидетельство на то, чтобы была возможность представлять интересы в госинстанциях (если стоит отметка два, то получить можно исключительно по ней).

ООО в РФ регистрируются в порядке, который закреплен в законе № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года. Чтобы открыть общество с иностранным участником, нужно пройти стандартную процедуру — есть лишь нюансы в комплекте документов.

Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей, вносится он строго денежными средствами. Перечислить УК на счет можно в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Если нужен капитал большего размера, то сверх минимума его можно сформировать любой суммой денег или имуществом.

Далее проводится общее собрание будущих участников (если их несколько), и решение об учреждении ООО закрепляется в протоколе. Кроме того, на собрании утверждается устав и обговариваются детали будущего сотрудничества. Если учредитель один, он принимает самостоятельное решение в письменной форме.

Затем начинается подготовка документов для регистрации. Базовый набор одинаков для всех ООО. В него входят:

  1. Устав в двух экземплярах.
  2. Протокол или решение об учреждении общества.
  3. Заявление по форме Р11001 из приказа ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. При заполнении есть один момент — обязательно следует указать электронный адрес заявителя, иначе в регистрации откажут. Подписать форму должны все учредители либо у нотариуса, либо непосредственно в ИФНС при подаче документов на регистрацию.
  4. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей. Если документы направляются на регистрацию в электронной форме, пошлину платить не нужно. Пакет в этом случае должен быть подписан электронной цифровой подписью.
  5. Документы, подтверждающие предоставление юридического адреса (гарантийное письмо или согласие собственника).

Если участников несколько, им надо подписать договор об учреждении. На регистрацию он не подается, но является важным документом для самих бизнесменов, поскольку в нем прописываются основные моменты сотрудничества.

Проверка и прохождение госинстанций

Нужно подписать заявку в нотариальной конторе, выплатить пошлину, собрать полноценный пакет документов и отправить его в госорган в вашем населенном пункте. При личном предоставлении в налоговую инспекцию обращаться к нотариусам не понадобится.

Если соблюдать указанные выше рекомендации и правила, можно избежать неприятных ошибок, однако, иногда региональные органы могут предъявить специфичные требования, которые не регламентируются законодательными нормами. Когда вы принесете пакет в органы регистрации, потребуется в обязательном порядке получить у работников специальную расписку с перечнем всей поданной информации.

Получение

Временные ограничения для указанной регистрационной формы – не больше трех дней. В обстоятельствах, когда процесс будет успешным, налоговая служба отправляет на электронную почту:

  • лист из ЕГРЮЛ;
  • справка о том, что корпорация поставлена на учет в НС;
  • устав-документ с пометкой от государственных инстанций.

Будьте осторожны! Всегда с грамотным и серьезным подходом, вниманием проверяйте сведения, прописанные в специальной выписке из реестра. Если будут обнаружены ошибки, обращайтесь к тому работнику, который выдавал комплект. В случае, когда они допущены по вине ФНС, неисправности будут ликвидированы в оперативном порядке и на бесплатной основе. Если обнаружить их позже, исправить можно будет исключительно на платной основе.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Интересное рядом
Adblock detector