Смерть учредителя юридического лица

При смерти учредителя назначается управляющийУмер единственный учредитель, он же директор. Что делать?

Не обязательно вопрос о ликвидации ООО встаёт стразу после смерти учредителя. Иногда бывает, что проходит несколько лет, в течение которых общество успешно функционировало. Однако накапливается ряд проблем, которые вынуждают поднять вопрос о ликвидации организации.

Наступает момент, когда приходится принять окончательное решение о ликвидации ООО. Однако как это осуществить, если сложилась такая ситуация, что учредитель или один из учредителей умер несколько лет назад?

https://www.youtube.com/watch?v=ytpolicyandsafetyru

Вроде бы проблем нет – баланс предприятия нулевой, активной деятельностью в последнее время компания не занималась. Тем более, что никаких особенных долгов у организации нет. Однако, если одного из учредителей уже нет в живых, то ликвидация ООО имеет свои нюансы.

     В случае смерти единственного учредителя, ГК разрешает передать предприятие в доверительное управление одному из наследников не дожидаясь распределения наследства.

Статья 1173 ГК. Доверительное управление наследственным имуществомЕсли в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает …..

договор доверительного управления этим имуществом.В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст.

65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Как известно, закон предусматривает шестимесячный срок, в течение которого нотариус, ведущий наследственное дело, определяет каким именно имуществом и имущественными правами владел покойный, а также составляет список претендующих на наследство. В этот период, когда переход прав еще не произошел, возникает вопрос о том, кто будет принимать решения, касающиеся управления предприятием.

Разумеется, выполнять свои обязанности нотариус будет не лично, а назначит управляющего, который будет исполнять все обязанности умершего, включая голосование на общем собрании. А все изменения в учредительные документы вносятся по истечении полугода со дня открытия наследства.

И далеко не всегда они расширяют круг.

У учредителя организации имеются в ней имущественные права – на долю в первоначальном капитале (складочном или уставном), на акции, на долю в прибыли. А также право на участие в управлении организацией.

В зависимости от вида юрлица, смерть учредителя означает для наследников различные правовые последствия.

Речь идет, конечно же, не о любой организации, а только о тех, где учредители имеет право на имущество юрлица. К ним относятся:

  • любые товарищества;
  • ОАО, ООО, ОДО;
  • производственные и потребительские кооперативы.

Участие в акционерном обществе предполагает владение ценными бумагами – акциями. После смерти их держателя они переходят к наследникам, которые также становятся участниками этого ОАО.

Никаких дополнительных процедур, вроде получения согласия остальных участников, не требуется. То же касается и ООО, или ОДО с единственным участником.

Если наследники отказываются участвовать в ликвидации ООО

Участие в акционерном обществе предполагает владение ценными бумагами – акциями. После смерти их держателя они переходят к наследникам, которые также становятся участниками этого ОАО. Никаких дополнительных процедур, вроде получения согласия остальных участников, не требуется. То же касается и ООО, или ОДО с единственным участником.

ПОДРОБНОСТИ:   Как оформить дом через суд в собственность

С момента вступления в права, наследник может принимать участие в делах ОАО как участник общего собрания. А вот должность в других органах для него возможна лишь на общих основаниях – в результате выборов. В любой момент можно отказаться от участия в организации, продав акции, либо ликвидировав ООО.

В ходе деятельности любой организации (в том числе ООО) бывают как радостные, так и печальные моменты. И ни одна компания не застрахована от смерти своего учредителя. Как быть, если произошло непоправимое? Конечно, предприятие часто продолжает существовать дальше. Но бывают случаи, когда смерть учредителя совпала с решением о ликвидации ООО.

Выясняется, что у учредителя есть наследники. С ними, конечно, необходимо связаться. Если они не принимали участия в деятельности компании, то они обычно не против её ликвидации. Но бывает и так, что, хотя они и не против самой ликвидации, но при этом не изъявляют никакого желания принимать в этом процессе какое-либо участие. Более того: просят, чтобы с подобными вопросами их больше не беспокоили.

https://www.youtube.com/watch?v=https:accounts.google.comServiceLogin

Однако одного согласия наследников на ликвидацию ООО мало. Для того, чтобы  ликвидировать предприятие на законных основаниях, необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Причём, сделать это обязаны наследники учредителя.

Далее они обязаны переоформить на себя долю в уставном капитале предприятия, принадлежавшую учредителю. Всё это делается в строгом соответствии с правами наследования, в соответствии с которыми распределяются причитающиеся наследникам доли.

Следующий шаг, который необходимо сделать наследникам, – это собственно принятие решения о ликвидации ООО, но теперь уже необходимо провести соответствующие для этого процедуры. Именно наследники назначают ликвидационную комиссию.

Смерть учредителя юридического лица

Назначенная ликвидационная комиссия полностью проведёт всю процедуру ликвидации ООО, причём сделает это самостоятельно. С этого момента любые сложности для наследников практически заканчиваются (за исключением, может быть, нескольких вопросов, которые пожелает им задать комиссия).

В таком случае складывается очень непростая ситуация. Конечно, наследникам следует объяснить всю важность их роли в предстоящем событии. Но если всё равно последует отказ, то последствия могут быть непредсказуемыми. В любом случае наследникам будет трудно избежать проблем, которые решать, возможно, будет сложнее, чем участвовать в ликвидации ООО. Особенно сложной может стать ситуация, если наследники никак не распорядятся имуществом, которое принадлежит им по праву наследования.

Организация не может «повиснуть в воздухе» – она должна либо полноценно функционировать, но если это невозможно, то компания должна быть ликвидирована. Такой порядок существует в соответствии с законом.

Если же сложилась непростая ситуация, связанная с , то очень часто необходимой становится грамотная консультация юриста. В настоящее время существую онлайн-сервисы по регистрации и перерегистрации фирм, где нужно заполнить необходимую форму. Однако в любом случае консультация специалиста может оказать неоценимую помощь, особенно в сложных ситуациях.

Смерть учредителя юридического лица

Елена, этот момент непонятен.

Если учредитель единственный, то он обладает 100% долей уставного капитала. Доверенность выдавалась учредителем как физическим лицом или как генеральным директором ООО? У учредителя было 75%, остальные 25% так и прописаны в учредительном договоре как принадлежащие обществу.

Учредитель не был ген.директором, доверенность выдавалась от физ.лица, так как учредитель последние полгода был парализован и не мог принимать участия в жизни общества, участвовать на собраниях и принимать какие либо решения.

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. Таким образом, в уставе общества могут быть прописаны различные варианты действий в сложившейся ситуации. Проанализируем их. Если в уставе предусмотрена возможность перехода доли к наследникам независимо от мнения других участников ООО, необходимо выяснить координаты нотариуса, который ведет наследственное дело умершего (нотариус по месту жительства умершего), и посетить нотариуса.

За разъяснением тонкостей особенностей наследования прав в различных организациях стоит обратиться к юристам, специализирующимся в сфере гражданского права. Это поможет сберечь время на сбор и составление документов.

А также позволит избежать конфликтных ситуаций, связанных с передачей управления организацией на период вступления в наследство.

ПОДРОБНОСТИ:   Заключение о смерти образец

ОФОРМЛЕНИЕ НАСЛЕДСТВА.  С ЧЕГО НАЧИНАТЬ?

А начинать нужно от «печки», ответив для себя  на несколько вопросов – являетесь ли Вы родственником наследодателю,- если “да”, то есть ли у наследодателя более близкие родственники, чем Вы (более ранних очередей наследования), есть ли у Вашего наследодателя в собственности имущество (движимое или недвижимое имущество, акции или сберегательные вклады в банках и т.п.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

), доля в ООО, ради которого стоит все это затевать? Если все-таки – есть и Вы являетесь наследодателю родственником или он составил на Вас завещание, то читайте дальше.Итак, все по порядку.Для оформления наследства на себя Вам необходимо будет доказать свои наследственные права на имущество умершего учредителя и документально их подтвердить.

•      Для начала вам необходимо получить документ, подтверждающий факт смерти наследодателя – это свидетельство о смерти установленного образца.Факт смерти гражданина удостоверяется документом установленной формы (по форме «Медицинское свидетельство о смерти»), выданным медицинским учреждением или частнопрактикующим врачом.

На основании этого документа осуществляется государственная регистрация смерти гражданина органом ЗАГСа по его последнему месту жительства, месту наступления смерти, месту обнаружения тела умершего или месту нахождения учреждения, выдавшего медицинский документ о факте смерти. В результате государственной регистрации смерти выдается свидетельство о смерти.

В этом свидетельстве указывается дата смерти гражданина. Таким образом, факт смерти и время открытия наследства подтверждаются свидетельством органов ЗАГСа о смерти наследодателя.•          Затем посетить паспортный стол по месту регистрации умершего и снять его с регистрационного учета. При себе  необходимо иметь свой паспорт и свидетельство о смерти Вашего наследодателя.

Минимальный срок снятия с регистрационного учета  по месту жительства наследодателя составляет 1 неделю.Примечание.  В некоторых паспортных столах у доверенных лиц (лиц, действующих на основании доверенности от наследника по ведению наследственного дела) при снятии с регистрационного учета по месту жительства умершего могут возникнуть затруднения.

Поэтому желательно, но не обязательно, чтобы с регистрационного учета умершего снимали сами наследники.•        После этого можно заказать в паспортном столе или ЕИРЦ документы, удостоверяющие последнее место жительства                         наследодателя. Это справка из паспортного стола ( ЕИРЦ )о том, что умерший был зарегистрирован на момент смерти по данному адресу,        и выписка из домовой книги по данному адресу.

Эти документы подтверждают место открытия наследства.Примечание.  Некоторые нотариусы (хорошо, что не все) требуют вместо справки о месте регистрации умершего на день смерти принести расширенную выписку из домовой книги с указанием умершего и, дополнительно к этому, копию финансового лицевого счета из бухгалтерии ДЕЗа.

При этом будьте готовы к тому, что Вас “попросят” оплатить долги наследодателя за коммунальные услуги, а только потом выдадут требуемую справку.ВНИМАНИЕ.  Есть в Москве еще такие паспортные столы ДЕЗов и ЕИРЦ, сотрудники которых принципиально не выдают наследникам выписки из домовой книги без запроса нотариуса, который будет вести наследственное дело, ссылаясь при этом на Федеральный Закон № 152-ФЗ от 27.07.2006 г.

“О персональных данных”. Спорить и доказывать им свою правоту  бесполезно – не тратьте нервы и время. Посетите нотариуса (заодно узнаете график работы и приема наследников нотариусом и список необходимых документов для открытия наследственного дела)  и получите от него запрос для паспортного стола.

При этом не забудьте прихватить с собой свидетельство о смерти. •        Далее Вы должны найти документы, подтверждающие Ваши наследственные отношения с наследодателем. При наследовании по Закону:Это могут быть свидетельства о рождении, свидетельства о заключении брака, свидетельства о разводе или копии вступивших в законную силу решений суда о разводе.

Необходимо обязательно найти нотариально удостоверенное завещание наследодателя на Ваше имя и сделать отметку у нотариуса, ранее удостоверившего его, о том, что при жизни наследодателя оно не было отменено или изменено.ПЕРВОЕ ПОСЕЩЕНИЕ НОТАРИУСА.После того, как Вы собрали все вышеперечисленные документы и справки, смело отправляйтесь на прием к нотариусу по месту открытия наследственного дела для оформления наследства.Совет.

ПОДРОБНОСТИ:   Учредитель иностранное юридическое лицо - LawyeRics

Не забудьте свой паспорт – без него с Вами не будут разговаривать.Совет.    Не забудьте прихватить с собой документы, подтверждающие Ваши льготы – прилично сэкономите на оплате госпошлины.Нотариус проверит на основе представленных документов факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие родственных или иных отношений, являющихся основанием для призвания Вас к наследованию, примет от Вас заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства, и откроет наследственное дело по умершему наследодателю.

Теперь у Вас есть время  для сбора документов по имуществу, оставшемуся после смерти Вашего учредителя -наследодателя. Совет.    Вы можете значительно облегчить себе жизнь (сэкономить время и нервы от стояния в очереди на прием к нотариусу), если предварительно подготовите все необходимые документы по наследуемому имуществу и принесете их нотариусу уже при первом его посещении.

прочитать о других вариантах смены учредителей в ООО здесь: смена учредителя ООО  

Если имеется завещание, то чаще всего в нем прямо указано лицо, которому завещатель доверяет выполнять свои обязанности до вступления наследников в права. Если это не сделано или завещания не имеется, закон возлагает эту обязанность на нотариуса. Именно он обязан принять меры к сохранению наследственного имущества, в данном случае – организации или предприятия.

Разумеется, выполнять свои обязанности нотариус будет не лично, а назначит управляющего, который будет исполнять все обязанности умершего, включая голосование на общем собрании. А все изменения в учредительные документы вносятся по истечении полугода со дня открытия наследства. И далеко не всегда они расширяют круг учредителей.

Здесь все будет зависеть от типа организации. Но в любом случае наследники имеют право на получение доли в капитале. Что же касается участия в самой организации, то для полного товарищества, ООО и ОДО с большим числом участников и производственного кооператива, решающим в данном вопросе является согласие всех соучредителей. Если оно не получено, то наследникам будет либо выдана часть имущества, либо выплачена его денежная стоимость.

За разъяснением тонкостей особенностей наследования прав в различных организациях стоит обратиться к юристам, специализирующимся в сфере гражданского права. Это поможет сберечь время на сбор и составление документов. А также позволит избежать конфликтных ситуаций, связанных с передачей управления организацией на период вступления в наследство.

При смерти учредителя назначается управляющийУмер единственный учредитель, он же директор. Что делать?

Как уже отмечалось, решить эту проблему, сохранив организацию, не представляется возможным.

Суть их состоит в том, чтобы сделать деятельность организации максимально независимой от её конкретного учредителя или учредителей.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru

Количество участников (учредителей).

Логично, что чем больше учредителей, тем меньше организация зависит от каждого из них по отдельности.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Интересное рядом
Adblock detector