Продажа доли в ООО третьему лицу в 2019: порядок продажи части доли Общества

Договор купли-продажи доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью между участниками общества

Гражданин Российской Федерации _________________________, _______ года рождения, паспорт _______________, выдан ____________________, код подразделения __________, зарегистрированн__ по адресу: ____________________________, именуем___ в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _______ года рождения, паспорт _______________, выдан ____________________, код подразделения __________, зарегистрированн__ по адресу: ____________________________, именуем__ в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

__________, именуемый в дальнейшем — Продавец, с одной стороны, и гражданин Российской Федерации ____(Фамилия) ________(Имя) __________ (Отчество) (пол — ____), __.__.____ года рождения, место рождения: _______, паспорт гражданина Российской Федерации __ __ ______, выдан _________ дата выдачи: __.__.

_____, ОГРН ______, ИНН _____, КПП ____. 2. Указанная доля в размере ___% (___ процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «________» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании: ____ (Протокола / Решения) Общества с ограниченной ответственностью «________» №__ от __.__.

____ года, Устава ООО «________» зарегистрированного Межрайонной инспекцией ФНС России №__ по г. _______ __.__.____ года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от __.__.____ года №_____, выданной Инспекцией ФНС России №___ по г. _____. Указанные документы, подтверждают полномочия Продавца на распоряжение принадлежащей ему долей уставного капитала. 3.

Номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «________» в размере ___% (___ процентов), принадлежащая Продавцу на праве собственности, составляет ____ (_____) рублей __ копеек. Согласно Справке, выданной ООО «________» от __.__.____ года, уставной капитал на день удостоверения настоящего договора оплачен полностью. 4.

Указанная в п. 1 настоящего договора доля в уставном капитале продается по согласованной сторонами цене в размере ______ (_________) рублей __ копеек, что соответствует её номинальной стоимости. Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания настоящего договора, материальных и иных претензий к друг другу не имеют.

Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия сторонами подлинной цены отчуждаемого имущества, нотариус не несет ответственности за наступление отрицательных последствий. 5. Требования статей Семейного Кодекса Российской Федерации соблюдены: для заключения настоящего договора Продавцом — гр.

РФ _________ ________ _________, получено Согласие супруги, удостоверенное _____ ______ ____, нотариусом города ________, дата ____ в реестре за №______; покупателем — гр. РФ ______ ______ ________, подписано заявление, что в настоящий момент в зарегистрированном браке не состоит, удостоверенное нотариусом города ________, дата ____ в реестре за №___; 6.

Продавец, подтверждает, что до заключения настоящего договора указанная доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит; 7. Проданная доля в размере ____ % в уставном капитале указанного Общества переходит к Покупателю со дня нотариального удостоверения настоящего договора.

Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются. 8. Стороны гарантируют отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора. 9.

ПОДРОБНОСТИ:   Договор ГПХ: правила оформления, НДФЛ и взносы — СКБ Контур

Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность — по передаче ООО «________» документов, предусмотренных п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возлагается на Покупателя, который обязуется в течение трех дней с’ момента заключения договора уведомить Общество о состоявшейся купли-продажи доли в уставном капитале.

Земля под дачное строительство что это такое

Нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о совершенной сделке. 10. Продавец предупрежден нотариусом о необходимости подписания заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр Юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанное заявление передается нотариусом, удостоверившим настоящий договор, лично, непосредственно в органы Федеральной налоговой службы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц. 11. Стороны подтверждают, что на момент подписания договора ни один из них не признан судом недееспособным или ограничено дееспособным, они действуют добровольно и не вынуждено, полностью понимая значение своих действий и не заблуждаются относительно существа настоящей сделки, все сведения сообщаемые сторонами, имеющие отношение к предмету или условиям договора, либо иным обстоятельствам при заключения договора, правдивы. 12.

Сторонам разъяснено, что при; сокрытии подлинной цены приобретаемой доли уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, либо иных отрицательных последствий. Обстоятельства, вынуждающие совершить настоящую сделку на крайне невыгодных для себя условиях, у сторон отсутствуют.

Настоящий договор отменяет и делает недействительными все другие обязательства, которые были сделаны сторонами в отношении предмета договора в устной или письменной форме до заключения настоящего договора. 13. Содержание ст. ст.421, ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 7, 8, 9, 21, 26, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст.

8, 9, 11, 17-19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сторонам нотариусом разъяснено и понятно. 14. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, несет Покупатель. 15.

Настоящий договор составлен в трех экземплярах: экземпляр настоящего договора хранится в делах нотариуса города __ _____ (Фамилия) _____ (Имя) _____ (Отчество) по адресу: ______, экземпляр выдается Продавцу, экземпляр выдается Покупателю. Подписавшие договор в присутствии нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными. Договор перед подписанием прочитан нотариусом вслух.

Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации).

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются. Необходимо составить договор купли-продажи доли в уставном капитале с соблюдением существенного условия договора (о предмете: как можно подробно расчисать характеристику того, что продаётся — доли). Данная сделка подлежит нотариальному удостоверению.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

ПОДРОБНОСТИ:   Образец договора на покупку дома за материнский капитал

Общие моменты

Прежде чем приступить к рассмотрению установленного законодательством РФ порядка продажи доли ООО в 2019 году, изначально необходимо хорошо ориентироваться в базовой терминологии и законодательстве России, которое регулирует этот процесс.

Что это такое

Под определением “Доля в ООО” подразумевается часть уставного капитала, которая принадлежит тому или иному участнику Общества.

Размер части отображается в процентах либо же в дробном соотношении, и поэтому от этого напрямую зависит, на какую именно сумму дохода может рассчитывать ее собственник в виде дивидендов.

Владелец части уставного капитала имеет полное право на ее распоряжение по своему рассмотрению, однако с ограничениями, которые фиксируются законодательством РФ либо же Уставом ООО.

На основании сделки К примеру, путем составления договора купли-продажи либо дарения
В установленном порядке правопреемства Подразумевается получение наследства от участника – физического лица либо же реорганизация
На иных законных обстоятельствах

Как видно, существует немало вариантов передачи своей доли иным лицам.

К примеру, в случае, когда оборотного финансового капитала катастрофически не хватает компании для приобретения различного материала и в ближайшем будущем их не будет, то многие участники Общества принимают решение о продаже своей доли с целью сохранения своего собственного капитала и легального вывода капитала из ООО.

Однако это далеко не единственная причина, по которым может быть принято решение о реализации своей доли иным лицам.

Трудности хозяйственного характера К ним можно отнести: долговые обязательства перед наемным штатом сотрудников, задолженность перед налоговым органом и так далее
Регулярные конфликты между остальными дольщиками Что существенно сказывается на трудовой деятельности ООО
Иные различные обстоятельства

На практике встречаются и иные различные ситуации, при которых принимается решение о реализации своей доли в организации.

Может произойти и такое, что дольщик принял решение инвестировать деньги в иные сферы деятельности и поэтому ему необходимы денежные средства.

В 2019 году все вопросы относительно купли-продажи долей в уставном капитале организации регулируются несколькими основными законодательными актами, а именно:

  • Гражданским Кодексом РФ;
  • Федеральным законом РФ № 14 от февраля 2014 года, который регулирует вопросы трудовой деятельности ООО, в том числе и правила реализации доли уставного капитала.

Именно в этих законодательных актах закреплены все имеющиеся тонкости заключения соглашения по вопросу отчуждения доли уставного капитала (предмет, имеющиеся права и обязанности, стоимость сделки, ответственность сторон и так далее).

Важно дополнительно обращать внимание и на то, что законодательство нередко устанавливает альтернативный порядок регулирования вопросов по распоряжению долей в уставном капитале, поэтому в процессе принятия решения относительно реализации доли нужно брать во внимание Устав ООО.

Дополнительно стоит обращать внимание на то, что с 2016 года жизнедеятельность для ООО существенно усложнилась, поскольку большую часть документов предстоит заверять в нотариальном органе.

Корректировки внес Федеральный закон № 67 от марта 2015 года в ФЗ № 14 “Об ООО”.

Продажа доли в ООО третьему лицу в 2019: порядок продажи части доли Общества

Исходя из этого, в 2019 году, для возможности произвести продажу части уставного капитала в ООО вне зависимости от того, покупатель является участником Общества либо же нет, нужно наличие нотариального органа и обязательного его заверения.

Причем не имеет значения о соглашении купли-продажи идет речь либо же о решении ОСУ, заявления, оферты и так далее.

Уточняет список необходимой документации Который будет запрошен нотариальным органом для подтверждения сделки относительно отчуждения части уставного капитала и полномочий (ст. 21 ФЗ № 14)
Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст. 22 ФЗ № 14)
Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника Относительно приобретения в ООО его части уставного капитале в том случае, когда он принимал участие в голосовании против принятия решения относительно выполнения сделки (ст. 23 ФЗ № 14)
Был переформулирован период Когда допускается возможность применять преимущественное право в процессе реализации части уставного капитала (Уставом допускается возможность установить более длительный период)

В процессе реализации части уставного капитала необходимо всегда помнить о вышеуказанных нюансах для избегания различных проблем с контролирующими органами.

Порядок продажи учредителем доли ООО

В зависимости от того, кому именно планируется реализация доли ООО, необходимо знать юридические нюансы.

ПОДРОБНОСТИ:   Кто такие ветераны боевых действий

По этой причине целесообразно будет подробней рассмотреть весь процесс продажи доли уставного капитала в 2019 году.

В том случае, если наблюдается желание, которое связано с продажей доли, то участники Общества должны действовать на основании законодательства и брать во внимание Устав – главную документацию компании.

При наличии желания продать свою долю Обязательно необходимо оповестить об этом иных участников
Лицо, которое изъявило желание приобрести долю В обязательном порядке должны принять оферту. Таким образом, можно реализовать преимущественное право покупательской деятельности при условии, что оно указано в Уставе
Оферта считается действительной на протяжении 1 месяца В случае отказа по ее принятию, период автоматически может быть сокращен

Иными словами, при изъявлении желания продать свою долю оповещение остальных участников необходимо с той цель, чтобы реализовать их преимущественное право на ее покупку. Решение будет занесено в протокол собрания учредителей.

Если же в Уставной документации не отображено иное, то правом заниматься покупкой доли имеет право любое лицо совершеннолетнего возраста, будучи дееспособным.

Если же часть приобреталась в период, когда учредитель находился в официальном браке, а на момент продажи уже развелся, то в обязательном порядке необходимо получить письменное согласие бывшего супруга.

Продажа доли в ООО третьему лицу в 2019: порядок продажи части доли Общества

Нередко составляется брачное соглашение, в котором отображаются базовые условия заключения подобных сделок на время действия официального брака.

Нередко покупателем выступает юридическое лицо. Для возможности совершить рассматриваемую сделку необходимо собрать всю документацию учредителя и юридических лиц в частности. Покупателем может выступать любая организация, даже зарубежная.

Законность сделки могут контролировать нотариальные органы, причем уполномоченное лицо отслеживает факт принятия во внимание соблюдение всех прав и обязанностей сторон.

Изначально в качестве покупателей рассматриваются соучредители ООО, причем реализатор в обязательном порядке предлагает свою долю по той же себестоимости, которую выставляет и для третьих лиц.

Общество находится в приоритете по праву выкупа только в той ситуации, когда данный факт отмечен в уставной документации и у кого-либо из участников нет приоритетного права на приобретение.

Реализатор имеет полное право самостоятельно определять себестоимость своего имущества. К примеру, цена может быть рассчитана ранее на базе Устава.

Часто задаваемые вопросы

В процессе реализации своей доли уставного капитала у многих собственников возникают различные вопросы.

По этой причине рассмотрим наиболее распространенные из них с точки зрения законодательства РФ.

В редких случаях предусматривается возможность избежать обязательного нотариального заверения.

В частности речь идет о таких ситуациях, как:

  • часть уставного капитала, которая находиться в праве собственности у Общества будет распределена между всеми участниками;
  • доля приобретается самой организацией;
  • выход участника в добровольном порядке из Общества.

Во всех иных ситуациях, фактические корректировки осуществляются только в том случае, когда сведения должны быть занесены в ЕГРЮЛ. По завершению этого процесса можно полагать переход владений из одних рук в иные законными.

Согласно ст. 10 Гражданского Кодекса РФ, представлять часть капитала можно по составленной доверенности.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Интересное рядом
Adblock detector